מאת: עו”ד ישעיהו (שייקה) אתגר
תשרי תשפ”א – אוקטובר 2020
תאגידים שבשליטת הרשויות המקומיות מהווים תופעה מוכרת בארץ עוד מלפני ההכרזה על הקמתה של המדינה. כבר בתקופת השלטון המנדאטורי נוצרו חברות עסקיות שלרשויות מקומיות זכויות בהונן. בגדר הסמכויות המוענקות לעירייה – כיום עפ”י סעיף 249 (30) לפקודת העיריות – עירייה מוסמכת להקים לעצמה תאגיד כמו חברה עירונית, ולהיות שותפה בבעלות על חברה כזאת.
השינוי הגדול שהביא ליצירתן של חברות עירוניות מסוג חדש חל לנוכח צו העיריות (הקמת גופים מואגדים), תשכ”ד – 1963, אשר הוחלף לימים בצו העיריות (הקמת גופים מואגדים), תשל”ד – 1974, ושוב הוחלף בצו העיריות (הקמת תאגידים), תש”מ – 1980 (להלן – “צו העיריות”) על השינויים שחלו בו ברבות הימים – צו שלפי לשונו הוחל על חברות עירוניות שנוסדו מאז ואילך, ואשר מכוחו ביקש שר הפנים לעצב ולהגביל מהותם של תאגידים עירוניים, על מנת שיהיו עשויים, מעת יצירתם, בצלם ובדמות הראויים בעיניו, דהיינו: שיפעלו על פי רצונו, בדרך בה הוא רוצה – אם בכלל – ועל פי מה שהוא חושב כי טוב יהא עבור הרשויות המקומיות בכלל ועבור הרשות המקומית הנוגעת בדבר בפרט.
יצויין, כי האמור כאן על חברות עירוניות יפה גם באשר לחברות בקניינן של מועצות אזוריות – לנוכח צו המועצות המקומיות (מועצות אזוריות) (תיקון), תשכ”ד – 1963, אשר הוחלף בצו המועצות המקומיות (מועצות אזוריות) (תיקון מס’ 2), תש”מ – 1980; הוא הדין באשר לחברות בקניינן של מועצות מקומיות – לנוכח צו המועצות המקומיות (א) (תיקון), תשכ”ד – 1963, אשר הוחלף בצו המועצות המקומיות (א) (תיקון), תש”ם – 1980.
דעת המומחים היתה – ועודנה – כי מן הראוי להרחיב את סמכויותיהן של הרשויות המקומיות ולצמצם את הפיקוח של השלטון המרכזי עליהן; למרות זאת – המציאות שונה: משרדי הממשלה – ובראש ובראשונה משרדי הפנים והאוצר – הולכים ומכבידים את ידם בתחומי הסמכויות והפיקוח כאחת, על הגופים השונים של השלטון המקומי בישראל בכלל, ועל העיריות – כחלק ממנו.
מסקנות פסקניות בדבר הצורך החיוני לצמצם משקל פיקוחו המכביד של השלטון המרכזי, באמצעות משרדי הממשלה, על הממשל המוניציפאלי, מצויות כבר בדו”ח של ועדת זנבר – “השלטון המקומי בישראל”, דו”ח ועדת זנבר – “השלטון המקומי הישראל” (בהוצאת מנהל השלטון המקומי במשרד הפנים, 1981).
אף על פי כן, כאמור, המגמה המעשית הינה בדיוק הפוכה מכך, כחלק מביטויי “המשילות” הראוייה לדעת הממשלה, והדברים באים לידי ביטוי, בין היתר, עוד במאמרם של ה”ה א.י. שפט ו-צ. הרלוף, על התפתחות השלטון המקומי בישראל – הבטים חוקיים – כפי שפורסם בקובץ “השלטון המקומי – היבטים משפטיים עבר-הווה-עתיד“ (בהוצאת מנהל השלטון המקומי במשרד הפנים, 1992, בעמ’ 10).
כחלק ממדיניות מגבילה זאת, הדבר בא לידי ביטוי אף ביחס כלפי התאגידים המוניציפאליים בכלל ובאשר לחברות העירוניות בפרט, באופן שאותם תאגידים נדחקו לסד שעליו נרחיב להלן.
יצויין, כי מספר מצומצם של תאגידים עירוניים בדמות חברות ואגודות עירוניות נוסדו עוד במהלך השלטון המנדטורי ובעשרות השנים הראשונות לאחר קום המדינה. עיקר החברות העירוניות שנוצרו אז היו אצל עיריות תל-אביב, ירושלים, חיפה, וכן מספר מצומצם של רשויות מקומיות נוספות, כמו: נצרת עילית ואשדוד. חלק מאותן חברות עירוניות היו חברות משותפות לרשות המקומית ולממשלה – ועל כן היו, במשמעות העכשווית, בגדר חברות ממשלתיות שהן גם חברות עירוניות.
כאשר הביע משרד הפנים את מדיניותו בנושא זה – באמצעות צו העיריות הנ”ל – המשמעות המעשית – אם לא המכוונת – שלה הייתה: קודם כל, להגביל – ובדרך כלל אף לצמצם ככל האפשר, את הקמתן של חברות עירוניות חדשות. מדיניות זאת שלטה בכיפה ונתנה אותותיה במשך זמן ניכר, והיא נותנת אותותיה בהשפעות מסוימות על מדיניותו של השלטון המרכזי בישראל ביחס לחברות העירוניות – עד היום.
צו העיריות – שינוי מעמדה המשפטי של העיריה בנושא התיאגוד:
המצב המשפטי המקורי היה שעיריה הייתה מורשית – מבחינת כוחותיה וסמכויותיה החוקיות – לאגד לעצמה חברה וכל “אגודה”, ליטול חלק בהתאגדות כזאת ולרכוש לעצמה זכויות (בגדר מניות או מעמד של חבר) בחברה.
יצויין, כי חוק החברות התשנ”ט – 1999 (להלן – “חוק החברות” או “החוק”) מאפשר לכל אדם להתאגד כחברה פרטית. סעיף 2 לחוק החברות. גם מאפשר לשבעה להתאגד בחברה שאינה פרטית, דהיינו: “ציבורית”.
על פי סעיף 4 לחוק הפרשנות , התשמ”א – 1981 “אדם” – אף חבר בני אדם במשמע, בין שהוא תאגיד בין שאינו תאגיד”. .
על פי ההגדרה שבפקודת העיריות, “עירייה” הינה מי ששר הפנים הכריז על תושביה, מהיותם “תושבי אותו אזור” כי הינם עירייה (ראה סעיף 3 לפקודת העיריות). מכאן, שעירייה עונה על המונח “התאחדות או חבר בני-אדם” כנזכר עוד בפקודת החברות (שחלקה עדיין בתוקף) כמי שיש להם הכשרות לכאורה להתאגד בחברה. על פי אותו קו מחשבה, סעיף 249 (31) לפקודת העיריות מקנה לעירייה את הסמכות והכח “לבצע כל סמכות מסמכויותיה ולמלא כל תפקיד מתפקידיה יחד או בשותפות עם”…”גופים או אנשים אחרים”.
וכך גם באופן מפורש, מעניקה הפקודה לעירייה סמכות:
“ליסד חברה”. . .”לכל מטרה שהיא בגדר סמכויות העיריה ותפקידיה, לרכוש מניות או ניירות ערך” . . .”של כל חברה”. . .”שמטרותיה מסייעות, לדעת המועצה, להשגת כל מטרה כאמור, ולנהוג בהם דרך בעלים” – כלשון סעיף 249 (30) לפקודת העיריות.
צו העיריות, לעומת זאת, מגביל ושולל את הכח והסמכות שהוענקו לעיריה ע”י פקודת החברות, חוק החברות ופקודת העיריות, מכפיפם לאישורו של שר הפנים וקובע, בראש ובראשונה, כי “לא תיסד עירייה חברה”…”לכל מטרה שהיא בגדר סמכויות העיריה”…”ותפקידיה ולא תרכוש מניות או ניירות ערך”…”של כל תאגיד שמטרותיו מסייעות, לדעת המועצה, להשגת כל מטרה כאמור ולא תנהג בהם מנהג בעלים, אלא באישור שר הפנים ובתנאים שהוא קבע” – לשון סעיף 1 לצו העיריות.
דהיינו: נקודת המוצא של הממשל המרכזי – באמצעות רשויות הממשלה כאמור לעיל – הינה, כי כל פעילות מוניציפאלית באמצעות תיאגוד, לרבות ובמיוחד בדרך של חברה, הינה על דרך האיסור. שאלה נפרדת וכבדת משקל הינה מה התוקף שיש לאותו איסור – שכולו בגדר צו מינהלי שלא הובא כלל לאישורה של הרשות המחוקקת, וללא שורשי תוקף בחקיקה של הכנסת וועדותיה – והאם בכוחו לבטל במחי יד את מה שנוצר והותר ע”י המחוקק הראשי בדרך ריבונית של חקיקה ראשית.
לענייננו, אנו רואים שמלכתחילה – מזה עשרות בשנים – השלטון המינהלי המרכזי בישראל מתייחס אל חברות עירוניות כאל “צרה” שיש “ללמוד לחיות עמה בלית ברירה”, ובהתאם לכך להגבילה – באותם מקומות שאין מנוס מלהסכין עם קיומה.
אלא שכמו במקרים רבים אחרים, אף כאן נטרקו שערי האורווה לאחר שכמות לא-מבוטלת של סוסים כבר יצאו ממנה, וכמקובל במקומותינו – בדהרה: אותן חברות עירוניות שהספיקו להרשם עוד לפני שיצא אל אויר העולם צו העיריות הנ”ל, או שהספיקו להיווסד לפני שצו העיריות השתכלל לכדי לשונו ומימושו הנוכחיים.
באופן זה נוצרו שתי קטגוריות של חברות ותאגידים עירוניים בישראל:
חברות משוחררות: הוא הסוג האחד של חברות עירוניות, של הערים הגדולות – ירושלים, תל-אביב וחיפה, ועוד מספר ערים שנתמזל מזלן ויסדו לעצמן תאגידים עירוניים לפני שבא אל העולם צו העיריות – והן חברות שבדרך כלל אינן כפופות לרצונותיו של שר הפנים, ובפועל: פקידי משרד הפנים והמנכ”ל בראשם, לאמור – משרד הפנים – אלא על פי שיבואר להלן;
ולעומתן – חברות כבולות :שהוא הסוג השני של חברות עירוניות הכולל את החברות שנוסדו באישורו של משרד הפנים, שעצם ייסודן כרוך בהתגברות על “מעבר מכשולים” שצו העיריות ו”התורה שבעל פה” בעקבותיו מציבים, ואם וכאשר התגברו על הקשיים ונוסדו למרות הכל – יהיו כוחותיהן וסמכויותיהן מוגבלים ומצומצמים באופן כזה שיאלצו, כמעט לכל צורך ובכל ענין, לשוב ולבקש את אישורו של משרד הפנים – על מנת שיתיר להן, ככל שימצא לנכון ולראוי – לעשות את אשר יבקשו לעשותו בגדר פקודת העיריות וחוק החברות. משילות זאת באה לידי ביטוי בהגבלות שמשרד הפנים דורש כי יוחלו, תחילה על עצם הקמתה של חברה עירונית, ואחר כך בדרכי ניהולה, ותחילה בדרישה הנכפית על ידו ביחס למסמכי היסוד של החברה העירונית בהיווסדה, דהיינו: בתזכיר ההתאגדות – כל עוד יש כזה – ובתקנון ההתאגדות שלה. יצויין, כי כיום, לאחר הכנסו לתוקף של חוק החברות, מסמכי היסוד של החברה שנוסדה אחרי 1.2.2000 (או שהתאימה עצמה לאחר אותו מועד) יכללו תקנון בלבד.
המגבלות על החברות העירוניות הוותיקות:
קודם לכל החברות העירוניות הוותיקות לא היו מוגבלות בשום מגבלות שמעבר לאלה החלות על כל חברה עפ”י דיני החברות, ובמיוחד חברה פרטית. השלטון המנדטורי לא הגביל את העיריות – בעקרן יהודיות – להשתמש בסמכויותיהן ולהקים, להפעיל ולפעול באמצעות חברות בקניינן – כמו כל אדם וכל אישיות משפטית מאוגדת במדינה. המגבלות העיקריות שהיו בתוקף על חברות בכלל – ועד כניסתו לתוקף של חוק החברות החדש בשנת 2000 – היו בגדר “תורת האולטרה וירס” Ultra Vires – שמכוחה נכללו בחוקה הבסיסית של החברה – תזכיר ההתאגדות שלה – מטרות לפעולתה של החברה שאסור היה להנהלתה לפעול בחריגה מהן.
ההגיון בדבר נעוץ עוד מהחברה הראשונה בהסטוריה המשפטית – עפ”י התקדים הבריטי של Solomon V. Solomon לפיו אנשים הוזמנו להשקיע במניותיה של חברה בידעם לאיזה מטרות נועד הכסף. כך שנים רבות מאד, אם חברה – גם בישראל – ביקשה ללוות כסף בבנק – היה הבנק מקפיד לוודא שהחברה מוסמכת לכך במטרותיה, פן תטען בבוא מצוקה בבית המשפט כי אינה חייבת לשלם חוב שלא הייתה בכלל מוסמכת ליצור. עתה לאור חוק החברות – לא עוד: המטרות במסמכי היסוד של החברה חדלו מלהגביל את תחומי פעילותה, כאמור להלן.
חוק החברות ביטל בשנת 2000 את ההזקקות לתורה זאת, ומעתה, בדרך כלל, כל חברה כשרה לפעולה לכל מטרה חוקית. לא זו בלבד, אלא שהצורך להקים חברה חדשה עם תזכיר התאגדות – עבר מן העולם. מסמך היסוד של החברה הינו עתה התקנון שלה – ולפי הוראות סעיף 17 (א) בחוק החברות “דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם”. דהיינו: מי שאינו בעל מניות בחברה אינו יכול לתבוע את החברה והקשורים לה על עצם הפרת הוראות התקנון שלה אלא אם הוא בעל מניות בחברה, וככל הידוע לנו – למדינה ולמשרדי הממשלה – כמו למשרד הפנים – אין, בדרך כלל, שום מניות בחברה עירונית . . .
המגבלות על הסוג הראשון של חברות עירוניות – החברות הותיקות והמשוחררות – עדיין מצויות בראש ובראשונה בשני מוקדים:
המוקד האחד הוא, בתלותן ברשותו של שר הפנים במקרה בו חברה עירונית מבקשת ללוות כסף ממוסד פיננסי, וזאת על פי הוראותיו ה”זמניות” של סעיף 45 (א) לחוק יסודות התקציב, התשמ”ה – 1985.
ואילו המוקד השני הוא בתלותן ברשותו של שר הפנים במקרה בו החברה העירונית מבקשת להגדיל את החזקתה של העיריה בהון המניות של החברה – אפילו אם היא, כבדרך כלל, בעלת המניות היחידה בחברה – וזאת על פי הפרשנות המרחיבה של פקודת העיריות לנוכח צו העיריות; וכבר כאן המקום לציין, כי על פי כללי הפרשנות הנוהגים – אין זה ראוי לנקוט בפרשנות רחבה כזאת.
בשני המקרים, על-פי המוקדים הנ”ל, מנצל לכאורה משרד הפנים את ההזדמנות לדרוש מהחברה העירונית הוותיקה, לשנות את מסמכי ההתאגדות שלה ולהכניס בם את המגבלות שהוא נוהג לדרוש מחברות עירוניות חדשות על פי צו העיריות – וזאת כתנאי למתן רשותו המיוחדת של שר הפנים להקצאת מניות כזאת. גם לצורך כך הנהיג משרד הפנים נוהל של “אסדרת” חברות עירוניות ישנות, המתבסס על הדרישות שהוא עצמו דורש עפ”י צו העיריות – למרות שצו זה, בנפרד מהספק באשר לתוקפו בכלל, הרי בלשונו עצמו הוא דן בחברות עירוניות חדשות בלבד ולא ב”ישנות”.
המגבלות על חברות עירוניות שנוסדו לאחר הוצאת צו העיריות, וכן אלה שמשרד הפנים מצליח להחיל עליהן את “תהליך האסדרה כאמור”, הינן משני סוגים כדלקמן:
הסוג האחד – הינן אותן מגבלות שפורטו בצו העיריות; והסוג השני – מגבלות נוספות שנשתכללו במשך הזמן כרוחו הטובה של משרד הפנים ובאו להיווסף על הסוג הראשון.
המגבלות שבצו העיריות ובעקבותיו: בצו העיריות מצאנו כי על העירייה לבקש משר הפנים שיואיל להעניקה לה – אם בכלל – רשות לעצם רישומה של חברה עירונית חדשה.
כך התגבשה במשך השנים הפרקטיקה של דרישות אלה:
- המניות שנועדו לעירייה – בחברה העירונית – “יוחזקו על שמה או על שם ראש העיריה, סגניו או עובדי העיריה תוך נקיבת תפקידם בלבד”;
- ההקמה של החברה טעונה תחילה החלטה מוקדמת לכך על ידי מועצת העיריה ברוב חבריה (ולא רק ברוב הנוכחים בישיבה) – ובמקור: ברוב של שני שלישים מחברי המועצה.
- נציגי העיריה במועצת המנהלים (הוא הדירקטוריון) של החברה העירונית ייקבעו על ידי מועצת העיריה ולא רק ע”י ראש העירייה או הנהלתה – ובישיבת מועצה בה נוכחים רוב החברים המכהנים במועצה באותה עת – ועם פירוט שמותיהם – ולאחר שהמועצה בחנה את התכנית האסטרטגית המיועדת לחברה ואת חוות דעותיהם החיוביות של מנכ”ל העירייה, גזבר העירייה והיועץ המשפטי של העיריה.
- לבקשה לשר הפנים יש לצרף תכנית אסטרטגית לחברה המיועדת להקמה עם פירוט הדרכים בהן החברה ופעולותיה ישתלבו בפעולות העירייה – והתייחסות לנושאים שונים המפורטים בחוזר משרד הפנים.
- על העירייה המבקשת להוכיח כי ייעדה להקמת החברה ולתחילת הפעלתה תקציב של לפחות 1,000,000 ש”ח.
- לבקשה לשר הפנים יש לצרף לפחות שלוש תכניות עסקיות שנועדו להיות מופעלות ע”י החברה – לכשתקום.
- החברה תוגבל בתקנון שלה שלא לפעול אלא בסמכויות שיש לעירייה – ויותנה בו כי היא לא תעסוק בשום שירות שהוא בסמכות העירייה אלא אם תקבל תחילה אישור לכך משר הפנים, וכן יאסרו עליה פעולות שונות אחרות – אלא אם תקבל כזאת רשות.
- לבקשה לאישור רישום החברה יצורף מכתב בקשה של ראש העיריה לשר הפנים – בו הוא מבקש את הסכמתו.
- לבקשה תצורף תכנית אסטרטגית המצדיקה את הקמת החברה.
- לבקשה תצורף חוות דעת רשמית של גזבר הרשות המקומית שבחן את התכנית האסטרטגית להקמת החברה ומצא כי היא החלופה הנכונה לקימום התכליות להן נועדה החברה ויש תועלת ראויה לנושא.
- לבקשה תצורף חוות דעתו של היועץ המשפטי של העירייה המאשר כי בדק ומצא את מקורות הסמכות להקמתה של החברה, מה הן הבעיות המשפטיות הכרוכות בהקמתה ומה פתרונותיהן, וכי אין מניעה להקמתה.
- לבקשה יצורף תקנון מוצע לחברה בצירוף חוות דעתו של היועץ המשפטי של העירייה וכי הוא מאשר כי התקנון המוצע עולה בקנה אחד עם חוזרי מנכ”ל משרד הפנים בנושא זה.
- לבקשה יצורף אישורו של היועץ המשפטי של העירייה לנוסח של התקנון המוצע לחברה.
- לבקשה יצורף דיווח על חברות אחרות שבקניין העיריה.
- בתקנון המוצע לחברה ייכללו סעיפים מפורטים שבהם יוקנה למשרד הפנים מעמד בכיר בנושאים שונים הנוגעים להפעלתה של החברהעם זכות וטו למשרד הפנים.
- בתקנון המוצע לחברה ייכללו הגבלות ע”י משרד הפנים על האשראי לו יכולה החברה להזקק.
- בתקנון המוצע לחברה ייכללו תנאים שייאסרו עליה פעולות מהותיות ללא אישור שר הפנים, כמו הקמה של חברת-בת או סניף לחברה, ייסוד או לקיחת חלק בייסוד או התמזגות עם תאגיד אחר, הגדלת הון המניות של החברה, שינוי בתזכיר ההתאגדות או בתקנון ההתאגדות של החברה.
- בתקנון המוצע לחברה תכללנה הגבלות על החברה עשייה במקרקעין ועל מימושם.
- בתקנון המוצע לחברה יכללו כללים ומגבלות על העסקת עובדים, על תנאי קבלתם לעבודה ועל כללי ניגוד עניינים.
- בתקנון המוצע לחברה ייכללו כללי ניהול מיוחדים שיחולו על המנכ”ל ועובדים בכירים בחברה.
- בתקנון המוצע לחברה ייכללו כללים בדבר דיווחים לרשות המקומית, תמיכות כספיות, זכויות הצבעה ופירוק החברה.
- בתקנון המוצע לחברה יפורטו כללי מינוי ופעולה של הדירקטוריון ומגבלות עליהם – כמו: מניעת מינוי של מ”מ קבוע ליו”ר הדירקטוריון, והגבלות על האצלת סמכויות לוועדות הדירקטוריון.
- בתקנון המוצע לחברה יפורטו הוראות של פרטי-פרטים באשר לנושאים נוספים שונים.
התוקף של הוראות התקנון:
מעבר לשאלה מה תימה באיסורים בתקנון לדרישות משרד הפנים ולשם אכיפה על-ידו, בשעה שבאין לו שום מניות בחברה – לא יוכל לאכוף רצונותיו לאורן, אלא רק באמצעות שימוש בנושאים אחרים בהם יש לו סמכויות. . . ובעוד שתוצאתן השוואתית של דרישות אלה – לכאורה מקפחת את העיריות והחברות העירוניות לעומת המעמד ויכולת התמרון שיש לשלטון המרכזי בהקמתה ובהפעלתה של חברה ממשלתית – כי אז נגלה את משמעות הדברים:
נשתאה לשאול: וכי איש יעלה על דעתו שמניות של חברה שנוסדה על ידי משרד הבטחון, כמו התעשייה האווירית, שומה יהא לרשמן על שם חברי הממשלה או חברי הכנסת – כפי שנדרש שמניות בחברה עירונית תרשמנה על שם נושאי משרה בעירייה?! וכי איש יעלה על דעתו לדרוש, כי ייסודה של חברה ממשלתית חדשה יוכל להעשות רק בעקבות אישור של הכנסת ברוב (או אולי שני שליש) מקרב חבריה (בהתאמה למועצת העירייה)? או אפילו ברוב של חברי הממשלה (בהתאמה לחברי מועצת העירייה או הנהלתה) – ולא רק ברוב הנוכחים בישיבה?!
כך נוסיף ונשאל: וכי איש יעלה על דעתו, כי נציגי הממשלה בדירקטוריונים של כל החברות הממשלתיות ייקבעו באישורה של הכנסת? או אפילו באישורה של הממשלה במליאתה ?!
כאן המקום להטיל ספק באשר לתוקף ובמיוחד לחוקיות של פעולות לאכיפת מגבלות הכלולת בהוראות תקנון המקנות סמכות כלשהי לשר הפנים ולמי מטעמו. כאמור לעיל ברור שתקנון – עפ”י הוראות חוק החברות, תשנ”ט-1999 – אינו אלא חוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה ובין בעלי המניות לבין עצמם. אין שום ספק ששר הפנים ומשרד הפנים אינם בעלי מניות בחברה העירונית (כי אז זאת הייתה חברה ממשלתית. . . ) – ועל כן אינם בעלי הכושר, הזכות המשפטית והיכולת המינהלית לחרוג מחוסר-סמכותם ולאכוף על חברה עירונית – שבקניינה של רשות מקומית – לפעול לפי הוראות שר הפנים ומשרד הפנים. . . .
לסיכום:
צו העיריות והנהלים וההוראות שבעקבותיו – כי הרי משאין לו עצמו בסיס חוקי – אין גם מקום לכאלה מכוחו – הוביל למציאות בה מתנהלות זו בצד זו, חברות עירוניות משני סוגים: חברות ה”משוחררות” מהגבלות צו העיריות והוראות ברוחו וכביכול מכוחו, שכן התמזל מזלן, והצליחו להיסווד בטרם הכנסו לתוקף של צו זה לתוקף או הצליחו להתחמק מדרישות ה”אסדרה” של משרד הפנים; ואילו מנגד – החברות העירוניות ה”כבולות”, שנוסדו לאחר הכנסו לתוקף של צו העיריות, ועל כן כפופות בפועל הן להוראות הצו ולהוראות המתיימרות להשען על משענתו. לקטגוריה אחרונה זאת יש לצרף גם חברות עירוניות שמשרד הפנים הצליח לכפות עליהן לשנות את תקנונן ולקבוע בו כפיפות לאיסורים והוראות שביסודן נעדרת משענת – כאשר בסופו של דבר אין דרך לאכפן אלא באמצעות לחצים לא רלבנטיים.
תוצאה זאת כמובן איננה רצויה, במיוחד לאור חוסר השוויון והעדר האחידות הנורמטיבית שהיא יוצרת.
